公元511年——515年梁魏淮南对峙。南梁转守为攻。南梁浮山做堰，引淮水灌魏寿阳。
战后第二年，北魏爆发了元愉之乱。
元愉是元恪的弟弟。他在徐州做刺史时，晚上听到歌女杨奥妃唱歌，对杨奥妃一见钟情。他托人将杨奥妃收为义女，改姓李，然后举行盛大的婚礼将杨奥妃娶进门。两人婚后恩恩爱爱如胶似漆。
后来元恪做了皇帝，封元愉为王。于皇后将自己的妹妹许配给元愉希望亲上加亲。元恪指定于皇后的妹妹做王妃。但是元愉不喜欢于王妃，只喜欢杨奥妃，让于王妃守了活寡。于皇后为给妹妹出头，让人抓了杨奥妃，一顿板子之后，毁容削发，罚她做了尼姑。后来于皇后失宠，杨奥妃被放回。元愉跟杨奥妃小别胜新婚，感情更好。
元愉的手下胡作非为被元恪处死。元愉本人也受到牵累，元恪把他叫进宫里，打了五十大板之后，贬到冀州当刺史。
元愉不满哥嫂的欺压，一气之下举兵造反，在冀州自立为帝。他封杨奥妃为皇后。
元恪调兵遣将进剿元愉。但是元愉之乱未平，朝中又出变故。
于皇后因为一直没有生育，元恪又娶了大臣高肇的侄女高英为妃。高英不负众望，当年就生下一个儿子。元恪很高兴，决定立这个儿子为太子。但很快这个儿子就夭折了。有说法是高英一听元恪要立自己的儿子为太子，不喜反忧，担心元恪按照北魏立子杀母的规矩弄死她，先下手为强把儿子弄死了。
不久，于皇后也死了。有说法是高英下毒，毒死了于皇后。于皇后一死，皇后之位就归了她。
高肇成为外戚之后开始膨胀，谄言陷害权臣及诸王以垄断权力。元宏临死时给元恪指定的辅政大臣都遭到高肇的陷害。朝政由他一人把持。但他仍不满足，又把矛头对准诸王。他不断给元恪灌输一个概念，诸王不可信，要提防诸王有不轨之心。皇叔元详被高肇的谗言所害。元愉愤而造反其实也是高肇所赐。元愉造反后，高肇诬告皇叔元勰[xié]跟元愉互相勾结意图不轨。元恪于是一杯毒酒送皇叔上了西天。
元愉战败被俘。元恪让人把元愉押回京城。高肇秘密安排人在路上把元愉杀了。
高肇以追查叛党为名清除异己。朝野惶恐不安，对高肇一手遮天非常痛恨。
义阳守将向南梁献城投降。司州各城纷纷响应。萧衍大喜，立即派军去接收。但元恪反应也很快，派军来夺。梁军刚抢占了悬瓠，魏将邢峦便已杀到。邢峦击败梁军，夺回了悬瓠。
宿豫（江苏宿迁）守将也向南梁献城投降。萧衍迅速派军进驻宿豫。元恪派兵来夺被梁军击退。梁军占领宿豫犹如插入魏境一根钉子。
萧衍让人告诉元恪，我们不如讲和，罢兵息战。我归还你宿豫，你归还我汉中。但元恪不肯答应。
梁魏虽然没能就此讲和，但也不想再打。梁魏边境消停了几年。
在此期间，元恪遇到一件大喜事，他终于有儿子了。那时他已经28岁了。
北魏有子贵母死的规矩，所以皇帝的嫔妃都不敢生儿子。嫔妃一旦怀孕便如末日来临一般惶惶不安，赶紧找打胎药、找偏方，就像计划生育标语一样：打下来，流下来，就是不能生下来。万一孩子命大没打下来，生下来也得掐死，除非生下来的是女婴。所以，元恪一直没有儿子。
身为皇帝没有继承人那是一个严重的政治问题。元恪一直忧心忡忡，直到碰见一个不怕死的主儿。
汉人姑娘胡仙真被元恪招进宫，封为充华（低级嫔妃）。她见别的嫔妃祈祷不要生儿子不以为然，认为替皇帝生育继承人是尽忠报国，怎么能怕死呢？她怀孕以后没有把孩子打掉而是健健康康生了下来。
元恪喜出望外，给孩子起名为元诩，封为太子。
他打算按老规矩处死胡充华。一些汉人大臣为胡充华说情，并且陈说子贵母死制度的弊端。元恪没有杀胡充华，而是把她升为贵妃。元恪“始不杀其母”，废除了延续百年的子贵母死制度。
元恪儿子周岁那年又喜得一处军事要地，可谓双喜临门。
511年，南梁的朐[qu]山（江苏连云港东海县）爆发叛乱。叛军引来魏军，将朐山献给了北魏。
朐山是南梁在北魏控制区的一块飞地，通过淮海跟内地交通。它一直像一根钉子一样插在北魏控制区，牵制着东线魏军不敢轻举妄动。北魏一直想拔掉这个钉子而不能如愿，没想到这回不废一刀一枪就解决了，非常高兴。元恪要求魏军一定要守住胊山，千万别让梁军再抢回去。
但梁军岂有不抢之理，在得到胊山丢失的第一时间就派兵四万来夺，势在必得。魏军一看不妙马上派兵增援，击退了梁军的进攻。梁军增兵再战，包围了胊山。魏军也增兵十万救援。仗越打越大。交战双方的兵力达到20万。
胊山因为粮尽投降，重归南梁所有。梁军集中兵力对准魏军的援军。
魏军援军得知胊山投降士气大跌，仓皇撤走。撤退时偏赶上下大雪，走在荒郊野外的魏军三分之二被冻死或冻伤。梁军趁机追杀，斩获颇丰。最终活着回来的魏军只有十之一二。
这次惨败对魏军士气是一个极大的打击。淮南争战的形势开始扭转。
513年，北魏发生严重的水灾，遭灾面积达到三分之一。淮河流域最为严重。
寿阳地区暴雨成灾，淮河泛滥，寿阳城因为地势较低被洪水所淹。洪水最高的时候几乎跟城墙一般齐。城里的房屋全部淹没。老百姓没法待了扎筏子逃出寿阳。魏军也在刺史李崇的带领下转移到城外的船上。
百姓往南边避水。南边是南梁的境界。百姓以为李崇已经放弃寿阳，推举治中（相当于副州长）裴绚为首向南梁投降，把寿阳献给南梁。南梁派兵来接应他们。李崇得到消息立即派兵击退了梁军，杀了裴绚。
洪水退去后，魏军回到寿阳继续守城。
寿阳水灾给了萧衍一个启发。寿阳城高墙厚难以攻取，或许可以采用水攻。强攻不但伤亡太大，还可能受到魏军援军的夹击。而采用水攻，把城墙给它泡塌了，不仅容易打还能阻止魏军的援军。寿阳地势低，水攻的办法是可行的。
寿阳一直是萧衍一块心病。寿阳突出部离长江最近，离建康也最近。萧衍一直想把这根肉中刺拔掉。
第二年，他组织人力在钟离附近的浮山（在安徽五河县一带）筑坝，准备水淹寿阳。
浮山在淮河下游。寿阳在淮河上游。堵住下游把上游的水位抬高，人为造成淮河泛滥，寿阳就会被淹没。
他的想法挺好。但是懂行的过去一看，水流太急，河床都是流沙，感觉在淮河筑坝根本没戏。但是萧衍不听，执意要这么做。
萧衍征发了20万百姓去浮山修围堰。浮山当时在梁军控制之下。
在淮河修围堰，工程巨大不说，难度也巨大。百姓推着小车一车一车往河里倒沙石，倒进去就被水冲走。在河边干的时候还容易些，越往河中间走越难。到围堰合拢时，水流变得异常湍急，沙石入水就不见了踪影。www.九九^九)xs(.co^m
二十世纪修三峡围堰时，用车轱辘都比人高的巨型卡车一车一车不间断地往江里投放大型石料才合拢成功。浮山百姓想用砂石合拢根本没戏。
后来有人想了个办法，冬天修，冬天水少。这个办法似乎可行。大家于是等到冬天继续干。刚开始时还真不错，围堰几乎就要修成了。但是水再小，在河道变窄了的情况下，水流还是很急。围堰依然不能合拢。大家一直忙到夏天也没完成。大水一来，围堰全部被垮塌。
大家吸取经验教训，又想出一个办法，在快合拢的时候打桩，跟修篱笆墙似地截住流失的泥沙。
第二年冬天继续修。这招还真管用，围堰终于修好了。围堰“长九里，下广一百四十丈，上广四十五丈，高二十丈”。
魏晋南北朝时期南朝的一里大概合现在415.8米、一丈合2.412米。这个大坝长约3742米，下宽约338米，上宽约109米，高约48米。
要知道二十世纪修的三峡大坝全长2309米、高181米、下宽124米、上宽15米，折合体积约3千万立方。而浮山大坝的体积约是4千万立方。浮山大坝比三峡大坝还大。浮山大坝是从古至今最大的水坝。只不过这个大坝的建造目的不是为了造福人类而是祸害别人的。
工程巨大，耗资巨大，百姓的伤亡也巨大。为修这个围堰死了成千上万的人，包括累死、病死、冻死、淹死的。
但不管怎么说任务算完成了。