而十三则是带着一群人不断从一层不断向高楼层上去，见到没有以后，
十三猜想了一下，或许决战地就在奥菲尔诺王诞生的地方，如果自己这一方受伤，必定成为奥菲尔诺王诞生的点心。
既然村上霞儿你选择这个位置，那么看看谁才是点心。
只见各路人马齐聚奥菲尔诺王诞生地，这一下彼此都到齐了，只不过村上霞儿这边明显的人数要高于自己这一方。
十三这一方：乾巧、木场、沙耶、草加雅人、北琦，等6人。结花护着小夜、真理在一旁，为参战。
而村上霞儿这边：龙虾、老虎、鲨鱼、壁虎、狮子、肥猫、食人花等8个奥菲尔诺，外加6个腰带变身者的杂兵奥菲尔诺。就有14个。
于是众人开始了变身：
乾巧、沙耶、草加雅人立即拿出变身器，大喊道：henshin，变身，
一阵stand by，plete，音效响起，顿时三人身上发出强烈的光芒，把整个环境都照的通透，一瞬间就完成了变身，
木场、北琦同时恢复成骏马奥菲尔诺、龙形奥菲尔诺，
村上霞儿身上出现一阵花落，立即变身为玫瑰奥菲尔诺，一个头如机器一样，手脚有尖刺一样的利刃，
顿时村上霞儿这边都完成了变身，十三则是一动不动的注视着前方透明 的实验室。
并没有参战，
不一会北琦化身的龙形奥菲尔诺，对上了村上霞儿的玫瑰奥菲尔诺。
而乾巧则是从机车拿出了环形faiz爆裂器，同时拿出变身手机插入其中，输入数字后，
乾巧化身的faiz立即开启了爆裂模式对上了龙虾、鲨鱼、食人花奥菲尔诺。
木场则是对上了老虎奥菲尔诺，
沙耶则是对上了壁虎、狮子、肥猫还有3个腰带变身的杂兵奥菲尔诺；
草加雅人则是对上了3个腰带变身的杂兵奥菲尔诺；
只见北琦立即开启加速模式，不断来回的对付村上霞儿的玫瑰奥菲尔诺开始攻击。
可是村上霞儿则是利用玫瑰的洒落，在周身制造出一个可攻击可防守的域。
只要北琦经过这个域都会被花形洒落的鲜花给击伤，感应到北琦的闯入，村上霞儿立即使用拳力朝北琦打了过去，北琦感受到这股力量后，发觉自己此时的状态无法抵挡住，立即切换重甲模式，试图抵御这一拳，
只可惜在这一拳下，北琦很快就被击飞出去，退出了加速状态。
而乾巧变身成爆裂模式后与几人战斗，利用自己的飞行速度很快就将包围着自己的影山冴子，逐一击破，开始蓄力，只见乾巧的faiz爆裂器，发射出一道强烈电磁炮，瞬间就将影山冴子身边的几名奥菲尔诺给击杀了，
而乾巧在这一击下有点脱力了，而影山冴子也受到了重伤，
沙耶这边，利用得到的飞行战斗机车，在半空中对包围着自己的几名奥菲尔诺和腰带变身杂兵，开启了放风筝模式，很快对方不占地理优势，就被打败了。
草加雅人这边并没有召唤飞行战斗机车，而是召唤出自己的kaixa机车机器人，操作着对着自己的敌人来了几波导弹袭击，不一会就被打的七零八落，产生不了危险了。
众人见到北琦，久久没能拿下村上霞儿变身的玫瑰奥菲尔诺，
于是乾巧、沙耶、草加雅人这是集合起来，对着村上霞儿开始放大招。
村上霞儿化身的玫瑰奥菲尔诺身上出现，一个深红色钻、一个粉红三角形束缚框、一个黄色的束缚网，将村上霞儿死死的困在原地，让其无法动弹。
村上霞儿见状只有将自己全身解数都拿出来了，硬抗这三个骑士踢，只见由于力量的狂暴，造成巨大的灰尘，一阵烟雾过后，村上霞儿扛住了，身体恢复了自由，但身体 有点踉踉跄跄，一旁被缠住的龙虾奥菲尔诺见状，想过来帮忙，但是被木场给缠住了。
十三见状也是丝毫不吃惊，而乾巧、沙耶、草加雅人则是非常吃惊，毕竟自己的体力消耗不小，没想到这种程度对方都不死。
正准备下一波攻击的时候，突然村上霞儿所在的地方人不见了，只留下了漫天的玫瑰花。
而十三感应中，对方出现在了实验室中，果然村上霞儿再次出现就在已经完全吞噬人体的影子王身边，只见村上霞儿对着影子王说道：奥菲尔诺王，你将我吞噬把，把我的那份力量拿去，振兴我们奥菲尔诺一族，消灭所有人类。
只见影子王伸出众多的触手一下就把村上霞儿吞噬了，村上霞儿致死之前都是面带微笑的，因为他相信影子王作为奥菲尔诺会那么做。
而影子王吞噬了玫瑰奥菲尔诺后，得到了巨大能量，很快就从半实化，彻底凝实。
只见完成蜕变的影子王化身的奥菲尔诺王，体内强大的力量立即就将实验室给震碎了。
而乾巧、草加雅人、沙耶见状想要阻止，十三扬了扬手，说道你们先休息吧，接下来交给我。
可是战斗狂北琦、草加雅人不信邪，非得要去尝试，乘坐kaixa机甲立即飞了过去，北琦则是开启加速向对方攻击过去，可惜还未靠近，就被奥菲尔诺王的触角给打的两人解除了变身，乾巧加速立即上前把两人营救回来。
十三沟通腰带灵石，顿时一阵雷电在十三周围笼罩，只见十三大喊：henshin，变身，kugww，零空来也。。。。
头上4个金色大角，全身白金交错形成的皮肤被暗金色古代铠甲覆盖、手脚处都有护臂，紫金色眼眸，身后有铠甲的披风。
宛如一个超古代战士一般，站立在众人面前，此时的十三已开启自己战力最高状态，
众人见到十三这一幕的变身，顿时就呆住了，就连北琦这种战斗狂都被十三此时强大的气息，而不敢乱动，愣住了。